嫪毐聽太守說阿房和雨娘已經逃往虎關去了，而彤雄已經去追了。嫪毐聽說阿房等不到大王派兵保護就會被殺才放心。彤雄騎馬追阿房，而阿房在雨娘的帶領下翻山而行。彤酈正在彈琴，嫪毐進來告訴她大王騙她出宮去韓國找阿房的事。嫪毐的跋扈態度讓彤酈很看不慣，當她得知他實權在握，連太后都聽他的時候，彤酈才沒有發作。彤酈也聽說了大王可能面臨的危險境遇。

聽大王說呂威因為沒看好阿房而被關了，阿房很生氣。阿房勸大王親政后應該讓大家愿意和他在一起，而不是離開他。大王問阿房的態度。大王說如果阿房再失蹤的話，他一定會布下天羅地網把她找到。阿房聽了很不是滋味。阿房向大王要令牌稱要親自去接呂威，大王無奈只得同意了。大王送阿房到煉丹房，大王說明日早朝后就派車接阿房的爹和師兄進宮。大王想給煉丹房立一塊匾，就叫"萬壽閣"，他稱阿房的爹為"閣老"，封阿房的師兄為"鎮閣將軍"，而稱呼阿房為"丹閣娘娘"。阿房送大王走的時候依依不舍。大王走后，阿房呆呆地望著煉丹爐里的火。

夏無且和李奇在大王安置的新家中正在聊天的時候，突然來了兩名歹徒。夏無且擔心阿房的處境，李奇勸他。正說話的時候，歹徒突然闖入殺了夏無且和李奇。阿房深夜來到大牢中放勸逸云出去同時也帶自己走，阿房認定嫪毐不會放過自己的。阿房用大王的令牌讓看守去掉了逸云的鐵鏈。阿房和逸云商量好出宮后分頭去各自的目的地。

阿房回到家中卻不見了爹和師兄，她無意間發現地上有一灘血跡，驚詫不已。第二天，大王聽大牢的看守說阿房拿了自己的令牌放逸云出去的，而且阿房自己也出走了。大王囑咐看守不要泄露此事。阿丹要主動去阿房家找她，大王沒準，他認為阿房和逸云在一起應該不會出事。

太守對嫪毐講述了殺夏無且和李奇的事，嫪毐在宮里找阿房想殺她。太守算計阿房可能出宮去找她爹了，即刻就派殺手。太守和嫪毐的秘密談話讓王賁看到了。阿房在樹林里的地上也發現了血跡，而她自己的行蹤也被人報告給殺手了。逸云去將軍府找蒙恬，他不在。逸云讓人轉告蒙恬三日后會在咸陽酒樓等他。而逸云則被相國看到了。

王賁向大王稟報了自己看到的一切，提出自己喬裝去夏家保護阿房，大王同意了。阿丹帶著在煉丹房里找到的阿房留下的玉佩和字箋呈獻給大王，大王見阿房寫的"不告而別，情非得已。山水常在，后會有期。"大王握著自己送阿房的玉佩，心痛不已。相國遇到王賁，責備他玩忽職守。相國命人將王賁抓了起來，懷疑是王賁放逸云出去的。

相國來見大王，恰好大王要出宮去。相國覺得大王已經漸漸和他疏遠了。相國怨大王查他的賬，打探他的底細。相國糾住盧生的事不放，大王有意無意地用話敲了相國一下。相國要大王事事都告知于他，大王則不以為然。太守對說嫪毐在夏家發現一女子好象是阿房，要問他處理意見。嫪毐訓斥太守糊涂，要寧錯殺不錯放。大王正要拆看盧生留給他的袍子的時候，太后帶著彤酈來了。太后以不讓大王親政為威脅要他伺候好王后。彤酈對大王說了軟話，她求大王再抱她一次，而大王卻說自己因為一碗清茶抱她那次已經讓他后悔一輩子。彤酈難過不已。

阿丹依依不舍地送大王走，正當大王和王賁要出發的時候，蒙恬也趕來了。蒙恬拜托阿丹告訴逸云隱藏好，等蒙恬回來帶她走，阿丹答應了。呂威向相國辭行，相國聽他說是大王逐他出宮的。相國為呂威的大將之才不得用而生氣，要帶他去見大王講理。而呂威則說大王出宮的消息，聽說大王去找盧生，相國推說大王上當了。呂威執意回鄉下去，相國秘密吩咐他去辦一件事，辦成了會賞一千秦鎰給他，呂威接受了任務。

阿丹到咸陽酒樓去等逸云，逸云喬裝成賣紙鳶的老婦人看到了阿丹，直奔他而來。阿丹沒認出逸云來，趕"老婦人"走了。呂威來了找到阿丹，同他一起喝酒。"老婦人"又來找阿丹賣蝴蝶，阿丹無奈出了錢，但并沒要蝴蝶，"老婦人"謝過就走了。阿丹勸呂威不要離開大王，呂威心煩意亂。阿丹勸呂威也去虎關保護大王，呂威想起了相國給他的任務，沉思良久。"老婦人"又來找阿丹買蝴蝶，阿丹又出了錢，"老婦人"挑了一只黑蝴蝶給他。呂威終于決定去虎關找大王了，阿丹這時候也明白"老婦人"就是逸云了。他追逸云卻不見了她的蹤影。逸云在角落里看到了找尋她的阿丹。

一路上，追逐阿房她們的有大王他們，彤雄等人和呂威。雨娘和阿房終于到了盧生那里。雨娘請盧生派人去找韓非，盧生才說出韓非就在上庸的事。盧生問起阿房他送給大王袍子的事，也說了自己查閱國考而查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世和經歷以及呂不韋謀殺莊襄王的事，大王的真正生父是誰。盧生把呂不韋竊國篡權的陰謀說給了阿房聽，也說明了太后動搖不定背后的利益關系。聽說盧生如此花空心思找出了事實真相，而大王也恐怕會遭遇不測，阿房不禁擔心起來。

太后和相國談論起上朝的事，太后很同情老臣們。見相國咳嗽連連，太后說了幾句關懷的話，并請相國不要進她的寢宮。雨娘出外摘菜，遇到彤雄等三個殺手，彤雄叫兩個殺手殺了雨娘，自己去找盧生。大王他們趕到了，王賁和蒙恬殺了那兩個殺害雨娘的兇手，大王問雨娘阿房的所在，雨娘終于因傷勢過重而沒能說完。

阿房看到了來殺自己的彤雄，盧生讓阿房迅速躲在了柴房中，自己則去應付彤雄。彤雄要盧生馬上帶他去找阿房，一個殺手建議先吃了熱面再走，彤雄答應了。盧生在面條里下了毒藥，一個殺手吃后便死了。而彤雄命大，一路追阿房和盧生而來。大王他們找到了盧生的住地，發現兩面一尸，斷定還有人活著追阿房去了。大王決定往上庸追阿房。

彤雄追上阿房他們，阿房為了救盧生，急忙用木棍打彤雄。而盧生被彤雄推到了一個土坡下，阿房被迫沒命地逃。阿房用木棍打彤雄卻被她所制，他并不聽阿房的任何解釋。正當彤雄舉棍要殺阿房的時候，韓非一箭射中彤雄的腿，彤雄滾下坡去，而阿房也暈了過去。

大王和王賁蒙恬到了秦韓邊境，蒙恬勸大王入夜后再進入韓國境內。王賁對大王說出了自己對于大王安全問題的擔心，大王還是決定進入韓國，他讓王賁和蒙恬在他進韓國后回咸陽，免受牽連。阿丹和呂威也找到了盧生的住地，他們發現了一個殺手的尸體和大王留的字箋，才知道大王往上庸去了。阿丹和呂威要把死人埋了，和正巧撞進來的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，卻被呂威制止了，呂威還要救彤雄，阿丹很生氣。

楚楚為阿房擦臉，阿房醒來后不知道自己身在何處，驚懼不安。