蒙驁率部回到咸陽，大王十分高興地接待凱旋的將領們。而承平殿上，眾人等大王的到來聽太守的女兒彤酈撫琴。嫪毐去請大王，而大王卻百般以宴請老將軍為借口推辭。聽說大王不肯來聽琴，太后親自來催促大王，言語間頗有輕視老將軍之意。阿丹去宣"大王駕到"時發現了伴奏班子中的阿房，阿房也向他示意。阿丹急忙去向大王說明阿房也在。為了不破露大王就是小木匠的身份，阿丹急忙到前面吹熄了上面的蠟燭，去不吹下面的蠟燭，推說大王患了烏光眼。

彤酈因為緊張過度而暈倒，就在上面說要掌燈的時候，大王趕緊溜了出來。到了后面，相國隨后也來了。相國用話將大王的心思套了出來。大王不禁唱起了阿房唱給他的歌。

相國一針見血地指出了大王心目中所關注之人就在奏樂的人中，并且將燕丹押到天牢禁閉二十天以示懲罰。阿房來找逸云，說起了進宮彈琴的事）。彤雄又詢問了那天中了暗算的兩名校尉，決定再試探一下逸云是否會功夫。逸云為了不暴露自己會武，只得讓彤雄占了便宜。阿房急忙出去叫來了鴇母和韓非，經過調停，總算平息了一場風波。

韓非和阿房來到了阿房家的藥鋪。韓非表明自己要回韓國去的想法，并吐露了相國為了一己的私利，把持鄭國渠的開鑿事宜。彤雄與兩名校尉深夜來捉逸云，結果卻叫她逃了，并且制服了兩名校尉。彤雄從逸云的房里搜到了宮中失竊的小金人。

嫪毐來太守府宣太后的旨意，要彤酈即日進宮。太守府內，相國等人說起了那天承平殿撫琴伴奏班子里的人員。相國特別注意到了阿房。相國提出應該測驗一下，如果阿房會唱"十年一覺漂泊夢"，就證明她是大王心目中所要冊立之后。韓非聽者有心。

大王與王賁去大牢看阿丹。阿丹向大王哭訴相國對他如何地威逼利誘。嫪毐遇到王賁，故意點他一下他的所作所為。大王聽了王賁的稟報，意識到了阿房的危險處境。他決定帶定秦雌劍喬裝去見阿房，向她表明小木匠的真實身份。韓非來找阿房，向她打探出了"小木匠"的情況，根據種種跡象斷定"小木匠"就是秦大王無疑。阿房萬萬不能接受。

宮中的耳目早已看到大王與王賁喬裝翻墻出宮，彤雄向嫪毐呈獻了收復的小金人。聽到報告，嫪毐讓彤雄到阿房家去查看。在韓非的要求下，阿房對他唱了"邯鄲曲"，而恰被躲在阿房家窗下的大王與王賁聽到而誤會阿房的為人。慌亂中，大王遺失了定秦劍，韓非則通過劍斷定了來人的身份。