黑脆來到金橋摔跤場找鐵柱，就在這時偵緝隊和南霸天的人正奔向摔跤場，吳老太和關老爺也喬裝打扮過來看熱鬧。偵緝隊和南霸天的人將摔跤場團團圍住，立刻要把強子等人帶走。瑞師叔絕不可能袖手旁觀，起身阻攔，可南霸天根本不買賬，仗著自己有槍，在瑞師叔面前將強子打暈，強行將他帶走了。就算這樣，南霸天都不肯罷手，他今天要血染摔跤場。這個時候品子聞訊趕到，她知道摔跤場的兄弟們都是受自己的牽連，于是過來阻止南霸天。可南霸天提出要品子嫁他做壓寨夫人，瑞師叔可不答應了，帶著兄弟們跟南霸天的人起了沖突。

在混亂中，虎子現身發現了吳老太和關老爺，于是將他們給帶走了。在沖突中，南霸天氣急敗壞的要對瑞師叔開槍，而鐵柱則飛撲上去，子彈打在了鐵柱的后背，瞬間鮮血噴涌。品子不想再有人白白犧牲了，便對南霸天以死相逼，這個時候南霸天低聲告訴品子小丑在他的手上，這讓品子不得不當眾答應嫁給南霸天，但要南霸天八抬大轎抬自己上山。隨著品子的自我犧牲，南霸天終于肯收手了。而這一切都在陳建平的旁觀中，陳建平傳信給佐藤，要他在南霸天娶品子這天攻打南山。

虎子抓到吳老太和關老爺后，從他們的口中得知了小丑在南霸天的手上，這讓虎子堅定了自己要上南山的決心。而和陳建平有約定的馬隊長則偷偷的將強子交給了他的人。虎子將自己準確去南山的打算告訴了魏振海，自己除了要救小丑外，更想要殺了南霸天和佐藤，虎子打算組織自己的隊伍，魏振海答應了給虎子提供軍火，也同意了跟他一起進攻南山。可是虎子卻不敢完全相信魏振海，就因為魏振海手臂上和南霸天一模一樣的紋身。

忍痛做出嫁給南霸天的決定并不容易，可品子想要報仇，想要救出小丑，她知道這次南山之行是必要的。這個時候魏振海找到了品子，給了她一把手槍，并教會她如何開槍，品子質疑魏振海為何如此三番五次的幫她，魏振海告訴品子自己已經愛上了她。魏振海曾和虎子談及過關于共產黨的事，虎子的心很堅定，他認為只要是殺日本人的人便是自己人，他不愿將槍口對準自己人，其實魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先趕出中國去。強子落到了松本的手里，松本得到他只要一個目的，就是想用強子從共產黨手中換回芳子。

中了一槍的鐵柱最終沒能熬住，慘死在了南霸天的槍口下，瑞師叔及眾兄弟和黑脆一起為鐵柱送了行，他們都是南霸天有血海深仇的人。這個時候虎子找到他們，鼓動他們和自己一起去南山除掉南霸天，瑞師叔等人當然一口答應了，就連黑脆也堅持要參加這次行動，去南山為鐵柱報仇。而另一邊被魏振海成功說服策反的丁子回到了南山，他開始在南山上面鼓動眾兄弟們一起對抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，這些人雖然是土匪，但是個個和日本人有不共戴天之仇，經過丁子這個一鼓動，紛紛答應和丁子一起反叛南山，去打日本人。

就在這個時候，松本帶著一行日本兵正在向南山進發，他已經做好了攻打計劃，但最理想的狀況便是說服南霸天打開城門，他們唯一忌憚的便是魏振的突然參戰。此時在南山上，南霸天正在一心一意的準備著迎娶品子，對外面的事情毫不知情。中共地下黨也準備潛入南山，他們的行動指揮便是方勝男，方勝男自信自己能在山上影響到虎子，不讓他輕舉妄動。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆悵，她深知自己此行也許再也回不來了。