李副官保護(hù)著電臺和郭先生離開小院，卻在路上遇到了陳建平也就是佐藤，佐藤這一次沒有再留情，對郭先生開了槍，而李副官沖過去為郭先生擋了子彈，李副官拼死掩護(hù)郭先生壯烈犧牲了，而郭先生總算是逃脫了。佐藤總算是以真面目示人了，他找來柳次再次更正了作戰(zhàn)計(jì)劃，他的目標(biāo)只有一個那就是直逼南山。

日軍攻占豐平的槍聲在下臺村打響了，在共產(chǎn)黨的指揮下，下臺村的村民得到安全轉(zhuǎn)移，共產(chǎn)黨和魏振海的獨(dú)立師接連打響了豐平保衛(wèi)戰(zhàn)。日軍的裝備精良，炮火猛烈，魏振海只能帶著部隊(duì)且戰(zhàn)且退，戰(zhàn)斗進(jìn)行的異常慘烈。其實(shí)魏振海指揮部隊(duì)撤退是有目的的，他要誘敵深入，把日軍引到南山上來，在那里和日軍進(jìn)行決戰(zhàn)。

然而品子突然出現(xiàn)在了下臺村前沿陣地，這讓魏振海十分意外。然而更驚人的一幕出現(xiàn)了，小丑竟然出現(xiàn)在了兩軍對陣的陣營中，松本見到小丑莞爾一笑，他讓狙擊手準(zhǔn)備好，他等待著魏振海的出現(xiàn)，準(zhǔn)備一擊斃命。然而不曾想，郭先生突然飛撲過來在日軍的炮火下救下了小丑，魏振海也不得不打亂部署，帶人過來掩護(hù)郭先生和小丑撤離。松本可不愿意放過這個機(jī)會，指揮部隊(duì)進(jìn)行大舉進(jìn)攻。郭先生肩膀中彈，可是他還是堅(jiān)持抱著小丑穿過槍林彈雨，將小丑送到了品子的手里，然而郭先生卻再次中彈倒下，這一次他沒能再站起來，永遠(yuǎn)的倒在了品子的面前。

小丑被救回來，但郭先生卻犧牲了，品子萬分悲痛。魏振海讓小丑和品子趕緊離開這里回南山，他要繼續(xù)執(zhí)行被小丑和品子的到來所打亂的作戰(zhàn)部署，繼續(xù)誘敵深入。魏振海先撤退了，李團(tuán)長冒死誘敵，最終犧牲在了戰(zhàn)場上，但是死之前他卻打死了松本，算是死得其所了。而這個時候品子帶著小丑已經(jīng)到了南山，此時魏老夫人和黑脆等人都已經(jīng)成功到了南山，當(dāng)聽到郭先生犧牲的消息，方勝男等人同樣悲痛萬分。

然而就在這時，佐藤也就是陳建平帶著人押著魏振海的二姨太和虎子也到了南山，起初因?yàn)殛惤ㄆ絽⒅\的身份，一路上暢通無堵，但是上了南山之后，負(fù)責(zé)南山防御的一營副營長看到了虎子，立刻對陳建平起了疑心，帶人把陳建平等人包圍起來，可是陳建平手里有二姨太，副營長等人不敢輕舉妄動。陳建平帶著虎子和二姨太見到了品子和眾人，品子也不再隱瞞，當(dāng)眾揭穿了陳建平是佐藤的身份，佐藤也不再掙扎，露出了真面目。因?yàn)樽籼儆惺褵o恐，他威脅品子交出藥箋，不然南山上的眾人一定一個都活不了，眾人堅(jiān)決不同意品子交出藥箋，就算是死，也不能讓日本人詭計(jì)得逞。

品子很想一槍打死佐藤，可是虎子在他手里，品子無法下手。而虎子怎會任人宰割，他掙脫束縛，和佐藤廝打在一起，舉著槍的品子難以瞄準(zhǔn)無法開槍，而這時佐藤掙脫開虎子，然后對品子開了槍，這個時候魏振海趕到飛撲過來替品子擋了子彈，并和品子一起擊斃了佐藤。佐藤死了，虎子和魏振海的傷沒有大礙。魏振海直接抱起了品子，要魏老夫人成全她和品子，魏老夫人當(dāng)然答應(yīng)了，不過魏老夫人更關(guān)心品子的想法。在眾人的注視下，品子心甘情愿的答應(yīng)了嫁給魏振海。

半年后，在豐平保衛(wèi)戰(zhàn)全面勝利后，強(qiáng)烈的民族危亡感和愛國之心讓魏振海最終選擇帶領(lǐng)獨(dú)立師加入了共產(chǎn)黨，因?yàn)樗夥诺牡胤讲恢关S平，還有全中國。而品子則徹底保住了于氏藥箋，重振了于善堂。魏紅和黑脆跟隨方勝男一起加入了共產(chǎn)黨，一起去到最需要他們的革命前線。虎子傷好后加入了魏振海領(lǐng)導(dǎo)的革命部隊(duì)，奔赴抗日前線。品子堅(jiān)信他們的這次分別是為了來日的團(tuán)聚。等再團(tuán)聚之時，就是日本鬼子趕出中國之日，相信那一天，并不遠(yuǎn)。

（全劇終）