在尤金的幫助下，救世軍清除進入救世堂的行尸，并清剿了埋伏在周圍的狙擊手。簡迪斯見形勢不妙，帶領手下溜之大吉。瑞克察覺救世軍大部隊離開沒有多長時間，正要去通知其他人，卻被留守的救世軍發現。子彈如飛蝗般射來，卡蘿爾和杰瑞開車擋在了瑞克身前。卡蘿爾和杰瑞離開意志消沉的以西結，想繼續圍攻救世堂，竟意外救了瑞克。可還沒逃出多遠，車子就被追來的救世軍撞翻。杰瑞不幸被俘，卡蘿爾和瑞克憑借敏捷的身手逃出救世軍的魔掌。

以為計劃成功的達里爾和塔拉回到亞歷山大，萬沒想到入夜時分，圍墻外傳來了尼根的嘲笑聲。尼根拎著“露西爾”用擴音喇叭威脅亞歷山大居民交出瑞克，否則殺無赦。與此同時，西蒙和加文分別對山頂寨、神之國發動了襲擊，勢必活捉領頭的瑪姬和以西結。

一直不肯走出劇場的以西結聽到外面傳來救世軍的威嚇聲，便立即躲進了后臺。當他看到神之國的居民被迫跪在加文面前，無論加文如何威脅都沒人說出國王的下落，以西結深感有愧于他們，于是偷偷點燃油庫，趁救世軍混亂之際開車撞開路障。居民們逃出了大門，以西結看到卡蘿爾向大門跑來，他大喊著讓卡蘿爾去救其他人，說完便用鐵鏈死死鎖住大門。他用自己救了神之國的居民，也算對得起戰士們的在天之靈。

正帶隊前往救世堂的瑪姬被西蒙的隊伍攔了下來，還從車里拖出了被俘的杰瑞。尼根對三個反叛地點的處置很明確，亞歷山大必須毀掉，神之國的人將去維修被破壞的救世堂，山頂寨是提供糧食的基地，所以只需瑪姬老老實實服從救世軍，就可安然無事。為了讓瑪姬答應這個條件，西蒙抬手槍殺了一名山頂寨居民。瑪姬不想更多人犧牲，假裝答應。回到山頂寨后，她先殺了一名被俘的救世軍以解心頭之恨。隨后，她命令耶穌做好應戰準備，隨時準備接收從亞歷山大和神之國逃難而來的人。如果亞歷山大和神之國被毀，山頂寨就是抗擊救世軍最后的堡壘。

尼根站在亞歷山大圍墻外，久久不見有人回應。正要命人投擲燃燒彈時，忽見卡爾站在圍墻的瞭望臺上。瑞克不在，就由卡爾制定了逃跑計劃。他在大門口拖延時間，居民躲進下水道的避難所，達里爾、羅西塔、米瓊恩和塔拉則開著卡車沖出后門圍墻。待救世軍追來時，在路邊伏擊，消滅追兵。

負責把守后門的正是德懷特，他知道達里爾不可能束手待斃，便有意用小汽車而不是貨車堵住后門，還開車帶著手下沖進達里爾等人的伏擊圈。為了不讓自己的種種異常行為曝光，德懷特向身邊的救世軍開槍，卻還是逃走了瑞吉娜，如今只有徹底投靠亞歷山大。畢竟德懷特熟悉救世軍的活動方式，也了解尼根的想法，達里爾和塔拉雖不情愿，也只能等打敗尼根后再做打算。

五人回到了亞歷山大，此時的亞歷山大已陷入一片火海。尼根在得知后門被突破后大怒，一聲令下，燃燒彈飛過圍墻落在卡爾四周。卡爾跳下瞭望臺，邊跑邊向周圍投放煙霧彈，才躲過救世軍的圍捕。

另外四人都鉆進下水道，只有米瓊恩看著被毀的社區，一股怒火沖向心頭。她緊握武士刀，不顧一切的沖進社區，對著一名救世軍連連劈砍。瑞克突然出現，拉住了米瓊恩的手。剛才瑞克潛回家尋找卡爾、朱迪斯和米瓊恩，卻碰到早已埋伏在那的尼根和他手里的“露西爾”。一番搏斗后，瑞克撞碎窗戶逃走，正好遇到了米瓊恩。兩人一起鉆進避難所，里面除了幸存的居民，還有被卡爾安置在那的西迪克。卡爾虛弱的坐在地上，背靠著墻。他掀開肋上的紗布，露出一道咬痕。之后會發生什么事，大家心里都清楚。瑞克癱坐在卡爾身邊，無法接受這樣的現實。

半夜12點，內心不安的尤金從床上坐了起來。尼根此時必定已經得手，一想到曾經的同伴死于非命，尤金就更覺得內疚。為求心安，他來到醫務室留下了車鑰匙，趁救世堂防守空虛，讓加百利和卡森醫生回到山頂寨是他唯一能做的。

躲過這次劫難的只有亞倫和伊妮德，在失去神之國的力量，瑞克又沒有消息的時候，二人擅自決定前往海邊小屋。隱居在海邊小屋的人，與亞歷山大站在同一陣線上。只是她們并不歡迎外來人，伊妮德也因此闖下禍事。亞倫踏中陷阱被抓，伊妮德情急之下開槍，正中娜塔尼亞的胸口。本是來尋求支援，卻樹立了一個仇敵。