亞歷山大社區(qū)、山頂寨和神之國(guó)的聯(lián)手，首次打敗了來犯的尼根及其領(lǐng)導(dǎo)的救世軍。簡(jiǎn)迪斯和其他投靠了尼根的拾荒者見形勢(shì)不妙，也倉(cāng)皇逃走。但這次勝利并沒有傷及救世軍的要害，瑞克也不會(huì)就此滿足，一場(chǎng)更大的反擊戰(zhàn)即將展開。

大部分人忙著收集彩鋼板，并將它們安裝到車輛的兩側(cè)，做成可移動(dòng)的擋板。瑞克和卡爾則外出收集汽油，因主干道周邊的廢棄車輛早已搜索過很多遍，只好前往更加偏僻的道路尋找遺漏的車輛或加油站。在搜索一處加油站時(shí)，卡爾聽到有人說話的聲音。探頭一看，是個(gè)無家可歸的中東男子在向他乞求食物。突然，槍聲響起。子彈從男子的頭上飛過，嚇得他趕緊躲進(jìn)旁邊的灌木叢，消失無蹤。開槍的人正是瑞克，瑞克認(rèn)為此人在這個(gè)時(shí)間出現(xiàn)，很可能是尼根派出來的間諜。可卡爾覺得父親最近疑神疑鬼，似乎對(duì)陌生人失去了信任，沒有了以往的仁慈之心。

另一只小隊(duì)由卡蘿爾帶領(lǐng)，他們的任務(wù)是觀察行尸大軍的動(dòng)向。必要的時(shí)候，通過爆炸引導(dǎo)行尸向尼根的基地前進(jìn)。達(dá)里爾屬于獨(dú)行俠，他要盡量靠近尼根基地，用弩箭向內(nèi)應(yīng)德懷特通報(bào)進(jìn)攻時(shí)間。德懷特會(huì)寫下進(jìn)攻路線上的救世軍哨點(diǎn)，達(dá)里爾據(jù)此一一消滅。這對(duì)曾經(jīng)的冤家對(duì)頭，為了共同的目標(biāo)，成了默契的戰(zhàn)友。

萬(wàn)事俱備，瑞克一聲令下，經(jīng)過改裝的車輛從亞歷山大社區(qū)出發(fā)。卡爾、米瓊恩和羅西塔留守，以防萬(wàn)一。卡爾卻并沒有聽從父親的安排，一個(gè)人帶著食物回到加油站。他將食物放地上，希望昨天的那名男子能找到并活下去。卡爾相信，世間沒有父親認(rèn)為的那么黑暗。

車隊(duì)一路行進(jìn)到尼根老巢的旁邊，在這幢廠房外圍鐵絲網(wǎng)前排成一道掩體，隨后所有人舉槍齊射。直到此時(shí)，尼根才知道兵臨城下。鐵絲網(wǎng)周圍布滿了行尸，以及尤金設(shè)計(jì)出來，用鋼水澆鑄在鐵絲網(wǎng)上的行尸。大樓內(nèi)還有成倍于瑞克人手的救世軍，尼根相信瑞克絕不可能攻得進(jìn)來。他有恃無恐的打開平臺(tái)上的大門，拎著露西爾走上高臺(tái)。包括德懷特在內(nèi)的幾名救世軍頭目也魚貫而出，站在他的身后。

西蒙把格雷戈里拽了出來。作為山頂寨的首領(lǐng)，格雷戈里向尼根宣誓效忠，并要求山頂寨的人員全部撤離。但沒有人響應(yīng)，瑪姬已成為山頂寨人心目中真正的領(lǐng)導(dǎo)人。這讓一直負(fù)責(zé)管轄山頂寨的西蒙很惱火，當(dāng)著尼根的面，將已毫無用處的格雷戈里用力推下二樓天臺(tái)。

此時(shí)遠(yuǎn)處傳來爆炸聲，尼根的巡邏隊(duì)中了卡蘿爾布下的陷阱，這也意味著正式宣戰(zhàn)。瑞克一側(cè)槍聲大作，尼根慌慌張張的跳下天臺(tái)躲避，另幾人急忙躲進(jìn)大樓內(nèi)。保持住火力壓制后，加百列跳進(jìn)裝有炸藥的汽車。他發(fā)動(dòng)了引擎，隨后跳下車，任由車子撞向鐵絲網(wǎng)。一聲爆炸過后，鐵絲網(wǎng)被撕開一個(gè)大口子。成千上萬(wàn)的行尸大軍也在爆炸聲的吸引下，越來越近。

在行尸抵達(dá)前，其他人都開車撤離。瑞克遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到尼根的身影在鐵絲網(wǎng)后晃動(dòng)，舉槍連連射擊。但行尸大軍只有百米之遙，心有不甘的瑞克在加百列的勸說下才上車離開。哪知加百列在準(zhǔn)備撤離時(shí)，一眼看到了狼狽不堪的格雷戈里。一時(shí)的心軟讓他做出了錯(cuò)誤的決定，下車接應(yīng)格雷戈里的加百列卻被格雷戈里搶走了車子，自己落入了行尸的包圍之中。

加百列左突右沖，在行尸的縫隙中尋找著一線生機(jī)。他慌不擇路，不知不覺跑進(jìn)了鐵絲網(wǎng)的范圍內(nèi)，拉開一扇小門就躲了進(jìn)去。不想身后傳來尼根聲音，同樣躲在這間小屋里的尼根露出駭人的笑容。而久等不見加百列出來的瑞克不知道里面發(fā)生了什么事，只好選擇放棄加百列，帶領(lǐng)人馬繼續(xù)攻打救世軍的外圍哨站。