因為糧食不多了，所以劉季要求大家把手中的干糧都交給盧綰集中管理。到了邙碭山，劉季發現這真是個好地方，因為這里地勢險峻，外人輕易進不來，是藏龍臥虎的地方。所以劉季決定這里就是泗水亭。

為了長生不老，始皇帝又開始了他最后一次東巡。蓬萊御史獻上了萬壽丹一枚。皇上一聽便激動不已。可當皇帝看到萬壽丹時，不禁噴了血?；实塾X得自己要死了，所以他要趙高起草一份召令--宣長子扶蘇回咸陽繼位登基。說完他便駕崩了。

有一個人私藏了糧食，準備逃跑向官府告密。雍齒生氣的殺死了他。盧綰走過來，剛好看到雍齒在吃私藏的糧食。于是他便誤會了雍齒。可劉季相信雍齒的話。

趙高讓下人給皇上送來了半條鹿尾。同時假傳皇上的話給大家下令。兩名公公津津有味的吃著鹿尾，可沒過一會便倒下了。曹無傷餓昏在那里，樊噲把劉季的虎子殺掉給曹無傷吃。

趙高哭著對死去的皇帝說，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己卻怎么活？趙高明白，只要扶蘇一回來，他是不會放過自己的。所以趙高拿著玉璽說，就讓自己替皇上多活幾天吧。

晚上，趙高把胡亥和李斯叫了過去。李斯一看情形便得知皇上駕崩了。趙高說皇帝駕崩前親自擬召一道。胡亥看后得知父皇要大哥繼位。趙高質問他們，當真決定要發這個遺召嗎？同時他提議毀掉召書，讓胡亥來繼此大任。李斯堅決不同意他這樣做。但經過趙高的一番話，胡亥請求李斯再想想。最后，李斯也不再堅持他的想法了。

第二天，趙高當著大家的面，說是皇帝要李斯共同來商議召書。李斯質問趙高，為什么非要把自己卷進來？趙高則說，這個詔書得李斯親自寫，只有這樣，扶蘇才會相信。

皇帝車外的侍衛都聞到了一股惡臭味。李斯聞到這味也惡心起來。  

因為弟兄們實在是餓的受不了了，所以盧綰帶著弟兄們下山搶糧食。劉季立下規矩，不準殺人。尾生在搶糧食時，無意殺死了一個老人家。劉季得知他們殺了人時，不禁大發脾氣。