各個(gè)諸侯在前往封地的時(shí)候，各位敢怒不敢言，陳余也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳余憤恨的離開(kāi)了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來(lái)越小，心中自是不滿，但是也沒(méi)有任何的辦法。章邯在咸陽(yáng)城外看著咸陽(yáng)城感懷。章邯猜到項(xiàng)羽讓自己保護(hù)秦地的用意。卻不以為然。將三萬(wàn)軍隊(duì)分為三軍。

虞姬憂心忡忡的在庭院中，項(xiàng)羽看到心生憐憫，虞姬訴說(shuō)著心中對(duì)若姜的思念，范增忽然大喊項(xiàng)羽，虞姬回避，范增告訴項(xiàng)羽章邯的計(jì)劃，但是項(xiàng)羽不以為然，任由章邯去了。

軍營(yíng)中鐘離昧看著戰(zhàn)圖，韓信拿著自己的盔甲向鐘離昧告辭，鐘離昧向韓信說(shuō)或許還有戰(zhàn)爭(zhēng)，韓信卻執(zhí)意要離開(kāi)，退出了軍帳。

韓信在咸陽(yáng)城中游蕩，看著各位形形色色的人，忽然被退伍的戰(zhàn)友拉去買老婆，韓信反抗卻沒(méi)有任何的作用，劉邦那邊此時(shí)正在緊張的招兵買馬，囤積糧草，在買賣婦女的地方各個(gè)人，所有的婦女都被買走，剩下的一個(gè)被賣家打罵，韓信看不過(guò)去，便將酈鳶買了回去，酈鳶跟著韓信，韓信也趕不走。韓信和酈鳶分別后騎馬一路走了，韓信找著漢軍的部隊(duì)，蕭何和張良行走在軍中，討論著現(xiàn)在軍中的狀況，張良分析了楚軍和漢軍的區(qū)別，思考穩(wěn)定軍心的方法。

在前往蜀中的途中道路艱險(xiǎn)，劉邦軍隊(duì)駐扎在山谷中，呂馬良在軍營(yíng)中看到韓信，兩個(gè)人正說(shuō)著話，蕭何給大家分放著毯子，韓信拉住蕭何想要見(jiàn)漢王卻被阻止。

樊噲站在軍營(yíng)外要見(jiàn)劉邦，卻被人告知曹參要?dú)⒆约旱谋畤埍闩瓪鉀_沖的去找曹參，兩個(gè)人爭(zhēng)執(zhí)起來(lái)，蕭何前來(lái)制止并放走逃兵。

劉邦看著眼前的軍隊(duì)，想到糧草問(wèn)題，蕭何建議要找到一個(gè)能帶領(lǐng)三軍的人，卻沒(méi)有合適的人選。韓信假裝蕭何遠(yuǎn)親拜見(jiàn)蕭何，韓信狂言項(xiàng)羽才是真的英雄，劉邦是庸人，英雄不用別人的幫助，而庸人需要人的輔佐，韓信也指責(zé)蕭何給了軍餉放走士兵，渙散軍心。蕭何告訴韓信劉邦的仁德之心，卻收留韓信在自己的帳下。

劉邦軍隊(duì)繼續(xù)艱難前行，劉邦卻收到韓王成發(fā)來(lái)的書(shū)信要求張良盡快返回，張良向劉邦告辭……