紅姐的手下因與官兵有仇，不愿意隨紅姐前去抗日，意圖綁下紅姐和孫大海，幾人持槍對戰，成功將反叛的手下殺害，其余手下沖進來欲救紅姐，紅姐吩咐他們要好好追隨孫大海之后倒地，原來紅姐早已中彈，支撐不住，將一眾手下交給孫大海后逝世。

海山訓練學生新兵，海蘭和學棟說悄悄話想把學棟的軍服改小一點，海山以二人說話為由，命令他們再站三十分鐘。馬占山和謝珂坐著專車視察省防部隊訓練情況，學生兵精神飽滿，馬占山非常滿意，但新招募的新兵軍容不整、沒有精氣神，令馬占山頭疼，他決定把自己的衛隊留下訓練新兵。學棟向馬占山表明了要棄筆從戎，馬革裹尸的決心，馬占山打心眼里欣賞這些為國奉獻的學生們。

櫻子攜帶行李打算離家出走，卻被和子攔下，行李被沒收，和子勸她外面世道不平，壞人很多，櫻子一直都還不知道海蘭是中國人，而且已經在馬占山的部隊參軍，她一直以為，在和子找到自己的那天，海蘭是失蹤了，她拜托和子無論如何，幫助自己尋找海蘭，和子為了穩住櫻子，敷衍地答應了。

黑木準備利用炸彈暗殺馬占山，黑木隱藏在街道上，準備等馬占山的車隊經過，便按下爆破按鈕炸死馬占山，可是在關鍵時刻，黑木發現馬占山的車隊，只有一個衛兵跟著，黑木遲疑了，等待馬占山的車隊過去，黑木都沒有下手。和子疑惑，黑木解釋道，馬占山如此狡詐的人，不可能只帶一個衛兵招搖過市，其中必定有詐，所以沒有動手。

而在馬占山乘坐的車中，謝珂也有同樣的疑問，不能理解馬占山為何只帶一個衛兵，馬占山卻以空城計表明自己的計謀。清水向羽山少佐展示世代相傳的軍刀，又拿出日本國內發來的外交照會，打算借之去會見馬占山探探口風。

清水來到省政府門口又被拒見，于是搬出國際法，馬占山只得無奈接見。清水拿出外交照會要求馬占山捐款修路，再次被馬占山拒絕。羽山少佐借口上廁所，馬占山命自己的親兵跟隨著他到廁所，打算跟他進去，羽山卻說被人看著他尿不出來，單獨進了廁所打算搜集情報，小兵們在外面高聲談話吐露假情報，羽山把廁所紙簍里的東西翻了一遍，他發現有一個寫著俄文的信封，貌似是與俄方的通信，羽山悄悄的把這封信裝進了兜里。

清水承諾給馬占山五百萬美金讓他“出國考察”，把黑龍江省讓給張海鵬管理，還說張海鵬是馬占山的前輩，馬占山十分生氣，卻被羽山少佐進行威脅，馬占山并不吃這一套，直接將二人趕走。馬占山早料到羽山去上廁所是意圖收集情報，馬占山還告訴謝珂，日本的間諜能力不容小覷，他們甚至能通過鼻子和耳朵，就能竊取情報。

清水與羽山回到領事館共同分析收集到的情報，認為士兵口中的樸司令就是樸炳山，又拿出自己在紙簍里找到的一封書信，清水打開以后，發現上面居然是馬占山的字跡，上面寫著“滾回你們的日本老家”，他們這才明白自己是被馬占山戲弄了。

馬占山將城中所有的藥材商抓起來進行審訊，懷疑他們跟前日張海鵬策劃的謀殺案有關，因為兇手留下來的槍上面有藥味，十分濃郁，同樂藥店的老板極力否認，馬占山直接抬出一個箱子問他是否認識，開箱一看確實是槍支，由此判斷出同樂藥店的老板就是幫兇，將他拉下去槍斃，又對其他的老板敲打一番，其余人皆表示不會做漢奸，還會捐款抗日，馬占山十分滿意。

徐靖北團長求見馬占山，問馬占山什么時候打日本鬼子。馬占山下令省政府接管鐵路、倉庫、警務，試探萬國賓、鄒玉廷的態度。謝珂給萬國賓打電話通報此事，電話這端，趙仲仁給萬國賓出壞主意軟抵抗、踢皮球，說簽字得鄒玉廷先簽。無奈之下，謝珂帶著徐靖北團長到警署找鄒玉廷，碰巧鄒玉廷在給萬國賓打電話，鄒玉廷不知道謝珂已經到了屋里，繼續對著電話講：馬占山他們打日本耽誤不得，咱們打麻將也耽誤不得。