那是1950年，新中國剛剛成立不久，在戰(zhàn)火中重生的國家，滿載著萬民的希望，信步前行。此時(shí)的馬占山已經(jīng)是一位暮年的老人，每當(dāng)他回想起那段戰(zhàn)火紛飛的歲月，那段日本侵華的艱苦歲月，總是陷入深深的回憶當(dāng)中。兒孫們總是喜歡來看望他的時(shí)候，聽他講述關(guān)于戰(zhàn)爭的故事。

1931年，馬占山任黑龍江省黑河警備司令兼東北步兵第三旅旅長，這一日，馬占山帶領(lǐng)喬裝成喪葬隊(duì)伍的部隊(duì)不巧與日本人護(hù)送武器糧食的隊(duì)伍狹路相逢。頓時(shí)槍聲四起，在與敵軍的艱苦交鋒下，馬占山帶領(lǐng)的隊(duì)伍不僅全殲了日軍，還劫下了武器和糧食。可誰想，在回程的路上，竟然不小心中了山賊許三響的埋伏，馬占山與許三響決定械斗，最后許三響技不如人，只能恨恨地帶著手下撤退。

日本軍官黑木聽到漢奸瑟瑟發(fā)抖地匯報(bào)軍火被劫一事，大發(fā)雷霆，他勒令，如果三天之內(nèi)找不出來軍火，就通通槍斃。

洮昂鐵路局局長萬國賓面見黑龍江軍事參謀長謝珂，在談?wù)撝校f國賓憂心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，謝珂沉思片刻道，要想守住黑龍江，就必須請馬占山出站了。而此時(shí)，馬占山收到了北平發(fā)來的電報(bào)，電報(bào)傳達(dá)上級(jí)指示，盡管吉林、遼寧被占，但是戰(zhàn)事再緊張，卻要馬占山忍耐克制，不可與日本人開展。馬占山作為一名保家衛(wèi)國的軍人，此時(shí)收到這樣的指示，頓時(shí)大怒。

而在此時(shí)的關(guān)東軍高層會(huì)議上，日軍正在討論如何攻占黑省，關(guān)東軍司令官本莊繁認(rèn)為，只要找到一個(gè)中國人，將其武裝起來，讓中國人來打中國人，就不會(huì)遭到蘇聯(lián)軍的為難。特務(wù)機(jī)關(guān)長土肥原賢二當(dāng)即表示他手下就有這樣一個(gè)中國人。

洮遼縣鎮(zhèn)守使兼東北騎兵32師張海鵬面見馬占山，故意說起日本人軍火被劫一事，馬占山裝聾作傻，表示自己完全不知情，不僅如此，還慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起戰(zhàn)爭，他肯定會(huì)幫助張海鵬。張海鵬又談及守住洮南一事，卻探不出馬占山的意思，敗興而去。馬占山回到部隊(duì)，立刻下達(dá)軍令，要部下嚴(yán)陣以待。

馬占山手下的一隊(duì)小兵喝酒后情緒高漲，沖上街頭打砸日本人的商鋪，馬占山得到消息前來阻止，將鬧事的人一舉拿下，卻在無意中發(fā)現(xiàn)柜臺(tái)后面的密室和其中的軍用電臺(tái)，馬占山借此拿下商鋪老板黑木先生，鬧事的人皆被處以五十鞭的軍法處罰。帶頭人孫大江自認(rèn)做錯(cuò)欲自殺，被馬占山救下并收服。馬占山一番闊論，激起士兵們的愛國熱情，決心驅(qū)除日寇，保衛(wèi)河山。

馬占山回府看見家中女眷還在唱曲不由大怒，勒令她們不許作樂。漢奸張彪接到日本女軍官指令，夜里來軍營劫走黑木，馬占山收到消息，親自攔劫，槍決張彪。山匪頭子靠山王在許三響面前歪解張彪之死誣陷馬占山，許三響決意為張彪報(bào)仇，半路攔截馬占山的家眷。