1922年，南北議和失敗，軍閥四出搶劫，百姓苦不堪言。嘯山與傲天在街邊檔飲酒，突然，一班軍閥士兵在街上肆無忌憚地搶劫，令嘯山想到一條發(fā)財大計。傲天回到水果店，見遍地水果，啟華說剛有軍閥前來搶劫。

嘯山對傲天說有人拖欠他錢，他想入屋教訓那個人，無奈其家中有狼狗，希望傲天能想辦法將狼狗引開。既然是嘯山要求，傲天只好答應。

傲天嘯山 一同合作

晚上，一名黑衣人引開了狼狗，嘯山敏捷潛入屋后，卻見傲天正在偷竊財物。傲天與嘯山分贓，傲天竟把大部份的贓物交給嘯山。傲天覺得要生存就要靠拳頭，嘯山指他真的想通了。傲天欲把金鏈送給華嫂，啟華指金鏈不知從何得來，不肯接受。

傲天欲再見小樓，於是他來到劇院后門。雖被人趕走，卻打聽到小樓在八方會館學藝。傲天在街上遇到文龍，原來他已找到工作，地點正是芷晶工作的賓館。

文龍叫傲天帶芷晶等人去看戲，他帶眾人到八方會館，傲天等人在八方會館門外靜靜偷看學員排戲，傲天見到小樓即被她的美貌吸引。由於人數太多終被發(fā)現，但會館學員并不介意，反而邀請他們隨時來看。

刻意弄污 金棠汽車

金棠從法蘭西回來數日，但沒有找過桂生，使她心事重重。瓊姐愿意幫手找金棠，桂生阻止，說可能金棠已不愛喝桂花酒。

突然有手下說怡香院被人搗亂，桂生急忙去看個究竟，手下卻載她去到公園。桂生不明所以之時，金棠突然從背后出現，再次向她求婚，桂生深受感動，終於答應。

傲天等人準備去八方會館看排練，見到桂生離開金棠的汽車，文龍為幫芷晶出氣，弄污了金棠的汽車。瓊姐懷疑是文龍所為，告知金棠。傲天等人來到八方會館，小樓把她有份演出的《穆桂英掛帥》戲票送給傲天。

傲天等人去看小樓演出，突然有一班人沖出來襲擊他們，傲天為了保護文龍時受了傷，傲天醒來時已在家中。啟華以為他是因嘯山的緣故被打，罵他一頓。傲天錯過看小樓演出的機會，非常失望。

傲天不捨 小樓離開

小樓從師妹口中得知，名伶尚文彬讚賞她的演出，欲帶她到北平學戲，小樓非常高興，想買東西多謝他。傲天與文龍在街上遇到她，只見她匆匆走過。

嘯山與傲天在街上蹓躂，遇上金棠與桂生的婚禮專車。傲天說以后黑白兩道都由他們話事，嘯山同意，所以他始終相信要生存，必定要靠拳頭。傲天想把禮物送給小樓，去到八方會館時方得知小樓已經離開。傲天踏著單車追上前，但小樓的車已經遠去。