自從美羊羊做了一個被灰太狼毀掉了她的容貌的噩夢后，美羊羊就對狼產生心理恐慌。就算是提起灰太狼和他的姓都很害怕。為了幫助美羊羊從夢魘里解脫出來，大家就喬裝成狼讓美羊羊擊倒，不想美羊羊卻遇見了真的灰太狼，還被捉住。喜羊羊只好巧作安排不但救出美羊羊，也讓美羊羊戰勝心里的噩夢