克里夫望著面前一堆衣服，把他的鐵腦袋想破了，都想不出該穿哪一件參加女兒的婚禮。這些衣服都是簡幫他挑的，風格千奇百怪。米蘭達從中挑選出一件最適合機器人參加婚禮的T裇，胸口那副“阻斷者”的標志，即算是自嘲又不失趣味。雖說是頭一次見到米蘭達，但她幫了這么大一個忙，克里夫對她的好感度飆升，也就沒在意多日不見的簡，更不要說一旁已經視米蘭達為知己的拉瑞。

麗塔走進維克多的臥室，關掉播放了一整天哀怨歌曲的錄音機。昨天的事，她心里也不好受，可再怎么說也要打起精神，到樓下與克里夫道別，為他的女兒送上祝福。就在一幫怪人在大廳里送別克里夫時，一只大蜘蛛憑空從墻里竄了出來，警告各位世界末日正在嘉年華發生，奈爾斯和桃樂茜的生命危在旦夕。

大蜘蛛是桃樂茜意識里想象出的朋友，在它離開后，各人對是否施救產生了分歧。其他人要馬上出發，米蘭達要召喚飛掠，自然也不例外。唯有克里夫一百個不樂意，拋開對首席的恩怨不談，光是女兒的婚禮，他就沒理由缺席。麗塔的一句話，懟到了克里夫的心口上，如果克拉拉知道父親是個不肯救助十一歲女孩的膽小鬼，會怎么想。

眾人在飛掠的幫助下，抵達嘉年華會場。只見會場里燈火通明，卻見不到一個人。到處堆積著厚厚的蠟，就像進了蠟像館。再往里走，突然傳來一個人的聲音。眾人扭頭一看，是鼻青臉腫的威洛比。威洛比喘著粗氣，雙眼流露出無助和絕望。這次的敵人不是別人，而是自己。造蠟人已入侵桃樂茜的意識，能制造出每個人意識最深處最害怕的敵人。正說著，一個潘趣人偶出現在威洛比背后揮棍便打，然后拖著慘叫的威洛比消失在玩樂巷盡頭。

等眾人從這詭異的場景中回過神來，威洛比已沒了蹤影。拉瑞自告奮勇前去追趕，其他人則分頭行事，尋找奈爾斯和桃樂茜。拉瑞追進巷子，一轉彎就驚恐的看到全身被蠟封住的威洛比。還沒來得及將蠟打碎，威洛比蠟層下的雙眼泛出黃光，拉瑞頓時渾身僵硬，被蠟緊緊包裹住，倒在地上，沒了動靜。

其他人的命運與拉瑞類似。麗塔遇到了紙片樣的母親洛克茜，雙眼只是胡亂的涂鴉了幾筆。那是在麗塔童年從影的時候，發現母親為了得到一個角色而賄賂制片人。自此，她就對自己的演技產生了嚴重的不自信，再也無法直視照片中母親的雙眼，才會將母親的雙眼剪下。母親永遠是麗塔心中過不去的坎，因此會被造蠟人利用，制造出了這樣一個對手。面對即是導師，又是母親，同時又是傷害自己心靈的人，麗塔無力反擊。一道黃光掃過，麗塔也成為一具呆立不動的蠟像。

維克多舉著能量炮四處搜索，意外見到了牛仔博士，扮演者正是自己的父親塞拉斯。從現實來說，牛仔應當是拔槍對峙。可牛仔博士根本就是想象出來的人物，能量炮再厲害，也不可能消滅從意識中冒出來的東西。塞拉斯有意無意談起羅妮，為情所困的維克多立刻忘記了到此地來的目的，也就放松了警惕。于是，一道黃光將維克多變成了悲泣中的蠟像。

克里夫則是碰到了口中粗話比自己都多的上帝。說起來，這還是小時候的事。當時克里夫才六歲，哪會知道母親讓他參加圣經夏令營，是為了減少離婚時的阻礙。在夏令營中得到慰藉的克里夫沒等結束，就跟著父親離開。沒想到上帝會記恨這么多年，現在跑出來翻舊賬。要說打架，克里夫打不過上帝，只能說清楚當時的原由。上帝像是寬恕了克里夫的罪過，上前擁抱。隨后，一道黃光，克里夫炸成了零件，每個零件都被厚厚的蠟封住。

所有人中，只有米蘭達在戰斗剛開始就倒地不起，成了蠟人。因為其他人格對她來到嘉年華，置小凱于危險之中的舉動非常不滿，便將她拉到了地下。米蘭達對她們的質疑毫無畏懼，堅稱只有自己才知道小凱的想法。米蘭達的態度絕決，其他人格只得作罷。

而米蘭達的秘密并非無人知曉。幽黑的井水中，簡努力掙扎著。越往下沉，米蘭達的記憶就越清晰。從農場的井里逃出來后，米蘭達輾轉各處，靠打零工為生。直到1969年，她在密爾沃基遇見了約翰。約翰是個嬉皮士吉他手，每天在餐館外彈唱，做服務員的米蘭達經常會在他的帽子里投些零錢。有一天，約翰用米蘭達施舍的零錢湊起來買了個水晶吊墜，因此贏得了米蘭達的芳心。

相處幾年，兩人已經到了談婚論嫁的地步。約翰找了份正經工作，還租了套公寓，幸福的生活似乎就在眼前。誰知，搬進新公寓，約翰舉辦的第一個派對請來的都是那些嬉皮士朋友。他們嘴上說著“自由”和“愛”，內心卻是男盜女娼。米蘭達看著這些人的丑態，對約翰徹底失望。在悲憤中，米蘭達投井自盡，轉而由簡接替成為主人格。

此時，漆黑的井水中出現了一道光亮，簡打起精神，奮力游了過去。游近才發現是枚水晶吊墜，簡用力拉扯幾下，吊墜帶出淤泥中的一副枯骨，赫然是米蘭達。米蘭達的尸身在井底，那表層的米蘭達又會是誰？

嘉年華里的所有人都成了蠟像，只有奈爾斯艱難的爬行著。如今只有一個辦法，就是他口袋里的那針氰化物。聽到父親的呼喚，桃樂茜戰戰兢兢現身，不知所措。恰在此時，女野人出現在二人之間。桃樂茜不能再逃避，為了人類，為了父親，為了朋友們，她穿上了紅布靴，雙手緊握想象出來的武器。空地上燃起沖天的篝火，奈爾斯眼睜睜看著女兒被造蠟人拖入火中，挑戰最終命運。除了凄厲的呼喊著女兒的名字，他什么都做不了。

（本季終）