馬守田、歐陽青都在考慮自己的后路。歐陽青求馬友蘭跟他撤退。

馬友蘭正在家中與小石頭玩捉迷藏，像黑塔一樣的童三泉敲開了馬家大門，小石頭卻拒絕叫爸爸，馬守田見了老淚縱橫。三泉自己現在的身份是彭德懷將軍手下的偵察連連長，此行的目的是策反馬縣長。馬守田獲悉來意和安排后頻頻點頭。馬友蘭站在門內傾聽，原來她到中衛的任務就是防止馬縣長和共產黨接觸，不許他投降。

歐陽青很快得到密報，登門詢問，他抓住天真無邪的小石頭詢問，差點就抓到把柄。

歐陽青向上級打電話請示。上級指示潛伏。童三泉帶著幾個荷槍實彈的衛兵護送馬縣長和鄉紳們到城外與部隊的談判代表見面。馬守田帶領保安團起義，全城歡慶解放。歐陽青換上了乞丐裝束，打開軍糧庫，讓一哄而上的老百姓搬空了糧庫。賊心不死的歐陽青還想拉上馬友蘭出逃，被拒絕后看見了小石頭，誘拐了小石頭，留下一張字條。童三泉和馬友蘭一起到紅柳客棧救人。馬友蘭還在向童三泉求情，如果歐陽青放了小石頭，也請童三泉放過他。

童三泉在黑暗中為救小石頭，與歐陽青槍戰。友蘭在兩個男人之間徘徊，終于槍響了，馬友蘭射中了歐陽青，反又被歐陽青擊中。墜樓身亡?？吹窖矍暗囊磺校帽M全身的力氣撲向歐陽青，用他的鐵錘般的拳頭將歐陽青打死。

客棧默默矗立在大漠中。

茫茫沙海中屹立著童三泉和丹丹的兒子小石頭。（風雨沙坡頭大結局完）