項羽誓師必殺劉邦，劉邦聞訊擔心不已，韓信要求冊封自己為齊王以阻嚇項羽，諸將討厭韓信囂張，但張良認為只有韓信才有實力迎抗項羽，劉邦決定封韓信為齊王，以求他回師護駕。韓信遇上薄姬，憶起香姬，與她發生一夕之緣。陳平在韓信府中看到薄姬，請她探望劉邦，薄姬隨之離去。 范增利用韓信好戰的性格，設計令他攻打趙國，好讓項羽攻打滎陽，張良猜中范增企圖，建議劉邦拖延項羽之攻勢。張良和陳平在楚軍中散播流言，一時謂范增病危，一時謂項羽部將叛變，甚至項羽戰死，令楚軍人心惶惶，士氣低落。范增得悉張良計，與項羽將計就計，把謠言加劇，在大部分人均相信流言真時，范增與項羽出現揭破謠言，力斥劉邦卑鄙，楚軍必不能敗于此低下之人，令軍隊士氣高漲。韓信得知薄姬往找劉邦，怒不可遏，拒絕回師，薄姬知闖下大禍，即回去向他道歉，卻被他拒絕。 范增為免影響軍情，欲隱瞞自己病危的消息，卻被虞姬發現，項羽逼他離開軍營求醫。范增在求醫途中病情惡化，與項羽訣別時，不忘教導其成大業之道，項羽感動，答應必當明君，并殺劉邦和張良以報其恩，范增含笑而終。 項羽起兵圍堵劉邦，限他三日內投降，劉邦在張良提點下，采拖延之法，等韓信回師。劉邦當著兩軍對項羽冷嘲熱諷，以無賴行為氣走項羽。