史建國運送的飛機起飛，池田啟動攔截計劃，日軍飛機令史建國飛機強行迫降遭到拒絕，于是日方決定空襲中方飛機，直至將它擊落。史建國在最后一刻，啟動模板自毀裝置，并且控制住了飛機墜落的地點，不讓它落在日租界區(qū)，最終，史建國英勇就義。

日方派出潛水員下水打撈模板箱子，發(fā)現了史建國尸體，無奈牛皮箱打撈時落進了“惡流谷”，一段非常兇險的河床地，潛水員打撈失敗。趙處長安排張沖負責打撈事宜，張沖提議，啟用船民幫會的人。

夏良等人收拾包裹準備離開上海，卻發(fā)現庫存的財務少了很多。

夏良壓制住了險些挑起的內部矛盾紛爭，認為這時候不應該互相猜忌。

朱二爺找到夏良，說董家渡那里有一艘德國貨輪下沉，夏良決定干完這一單子，就離開上海。