依依心緒凌亂之際，猶豫再三，最終答應與宋盾訂婚，烈之獲悉，狂奔而來，眼巴巴看著依依與宋盾在國際飯店舉行了隆重的訂婚儀式，卻無能為力。一切都已無法挽回。

馬龍被殺，趙世榮請即將出任巡捕房總監的薩利喝酒。趙世榮與山崎憲的機密文件“掃雷行動”被烈之發現，烈之潛藏在書房里冒險查看，見文件里夾著厚厚的一份名單并附以照片，照片上的人全打著叉。

薩利到巡捕房上任，見到白塵后約他到辦公室談話。

薩利站在趙世榮的立場上勸白塵不要與趙對著干，不但以任命白塵為副督察長相引誘，而且勸白塵出席趙世榮設的宴席。烈之也勸白塵識相點，并警告白塵說，如果不買趙世榮的帳，日子不會好過，白塵憤怒地譴責烈之。

薩利果然為白塵頒發了金質獎章，白塵拿著獎章和沈滔到江邊喝酒聊天，沈滔勸他要認清方向，要小心謹慎。安南巡捕欺負黃包車夫，白塵堅決維護黃包車夫的利益，并與安南巡捕對著干。安南巡捕包圍白塵，眾車夫一起前來聲援。白塵因此受到巡捕房總監的批評。

趙世榮忍受不了《黃浦江日報》對他的羞辱和漫罵，利用手中的職權將該日報查封。白塵不知如何做，總監告訴他要見機行事。

趙世榮為了樹立自己的公眾形象，一直拚命地在姚玲身上大做文章，又一次陪姚玲在沙灘漫步，并為她描繪手術之后的美好生活，姚玲對復明手術充滿希望。趙世榮還派人將姚玲喜歡的大貝殼埋藏在她必經的地方，姚玲挖到了貝殼，十分高興。

依依和宋盾訂婚后，并未感覺到有什么特別。這種感受被玫瑰一席話說破，原來依依還是忘不了烈之。

烈之與依依在不同的地方收聽同一臺廣播節目，并同時產生出去找對方的沖動，但輾轉良久，一個在巷頭出現，一個在巷尾消失，二人終無緣遇上。

薩利命白塵追擊阿英，白塵故意放行，薩利看在眼里，興師問罪。白塵大罵薩利是殖民地侵略者，險遭薩利槍殺。巡捕欲向薩利求情，白塵寧愿辭職。沈滔救了阿英，在為阿英療傷時烈之尋至，沈滔護住阿英，烈之被逼與沈滔動手，白塵在黃包車夫幫助下救出阿英。