東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對抗王室初嘗霸業(yè)以來，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國君，憑借強(qiáng)大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風(fēng)，戰(zhàn)火連年不斷。

宋國叛將魚石(聶琳峰飾演)追殺李太公(楊哲飾演)、李乾夫人(蔡冉飾演)，李乾的護(hù)衛(wèi)軍保護(hù)李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。魚石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要?dú)⒑钐屠钋蛉说年P(guān)鍵時刻，被李乾故交本元(王學(xué)新飾演)所救。極度悲傷的李太公帶著幾經(jīng)周折兒媳回到了家鄉(xiāng)陳國苦邑歷鄉(xiāng)曲仁里(今河南鹿邑)。

宋國宮殿朝堂上，籠罩在一片悲傷與恐慌之中，宋國國君宋平公(郭勐飾演)滿面哀傷，大夫向戌(單楠飾演)眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公氣得暴跳如雷，因副將淳于費(fèi)貪功心切被楚國令尹嬰齊所敗，全軍覆沒。李乾將軍(李耳的父親)陣亡，嬰齊進(jìn)占犬丘，急命大夫向戌前往晉國，告知急情，請晉侯約會中原諸侯，合兵伐楚。

李夫人在巨大的悲傷和沉痛打擊中，產(chǎn)下李耳后離開人世。十年后，少年李耳(雷昊汶飾演)與同村酒師童和的女兒小童心(梁周露寶飾演)、小馬童(王昭霖飾演)一起在河邊玩耍時，偶遇商家坡學(xué)館的商容先生(魯秋實(shí)飾演)。商容發(fā)現(xiàn)李耳天資聰明，靜思好學(xué)，感覺到李耳是個難得的可塑之才，想收李耳為學(xué)生，卻遭到李太公的反對。商容幾番誠意努力勸說李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學(xué)館學(xué)習(xí)。李耳在學(xué)堂上表現(xiàn)出眾。曲仁里里正伍宣的孫女小婷陽(郝怡霖飾演)對李耳也很喜歡。巫師兒子常二在毆打小乞丐時，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯(時尚飾演)吃。