1944年的春天，日軍發動豫湘桂戰役，為打通一條從中國東北直通越南的大陸交通線，以援救入侵南洋的孤軍，特制定一號作戰計劃。由湖南發動攻擊，直逼廣西，為此日軍向湖南衡州發起進攻，位于湘桂交界處的廣西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。

國民黨軍一七六師獨立旅的莫嘯川，在苦苦抵抗日軍瘋狂進攻的同時，向上鋒請求派軍支援，得到否定回答。

始安中學之內，一片祥和安寧之氣，廣播一再提及前方戰事連連告捷，學生們歡呼雀躍。然而，實際的情況卻是，衡州之戰步履維艱，始安隨時都將陷入戰亂。

杜少維是一名熱血青年，一心想要為國出力的他，對始安中學的閉門封校策略非常反感。打算通過學校的地道，帶著一群志同道合的同學一同出去勞軍。

佑林按照杜少維的吩咐，想潛入校長室偷走鑰匙，卻發現莫家軍居然搶先一步拿到鑰匙。不甘心計劃被破壞的佑林，一邊讓人攔住莫家軍，一邊通知杜少維。

杜少維帶著人趕到時，莫家軍已經將攔住他的同學全部打倒在地。莫家軍提出讓杜少維帶他一起離開學校，只是他這個人平時囂張慣了，總愛欺負同學，所以沒人愿意和他一起。杜少維自然也不例外，更何況，當年杜少維的弟弟跟著五歲的莫家軍一起游泳，不幸身亡，這讓杜少維看莫家軍更加不順眼。

既然語言不能解決問題，杜少維只好武力解決。莫家軍這時卻打起退堂鼓，急著拿到鑰匙的杜少維自然不肯放莫家軍走，言語相激之下，沖動的莫家軍同意了。只是他明顯不是杜少維的對手，被杜少維打得連連退敗。

杜少維再一次提起自己弟弟的事，如此翻舊賬，讓莫家軍很是不滿。他趁機提出，這一架不止要了斷當年的事，同時輸的人，再也不許纏著許可一。想到心目中的女神，杜少維和許可一，都卯足了勁要打倒對方。

許可一趕到，大聲制止二人的打斗。莫家軍看到許可一的出現，早已顧不上杜少維，恨不得馬上沖到許可一面前。杜少維卻是絲毫不給莫家軍退路，直接將他打暈在地。這時跟莫軍交好的同學也匆匆趕到，看見倒地的莫家軍，幾人二話不說就要跟杜少維交手，雙方人馬混戰在一起。

悠然轉醒的莫家軍，拿著從校長室偷來的鮮花，走到許可一面前獻給她。這樣的舉動，讓身后亂作一團的人非常莫名其妙，許可一也同樣不能理解，并表示不會喜歡他們之中的任何人。莫家軍可不在乎許可一說什么，只是自顧自的表白著。同樣喜歡許可一的杜少維，自然看不下去，好不容易消停下來的雙方人馬，再次打了起來。

許可一急中生智，大喊老師來了，才讓他們不再糾纏。同時，錢剛趁吳家軍不注意的時候，將鑰匙拿了過來。

始安中學的教導處主任孫鼎昌找到丁震，開導他融入學校這個大環境，只因一直以來的他，都太過特立獨行，而不愿與人交往。返回教室時，丁震突然發現了背著包袱的杜少維一行人，正在偷偷的溜出學校。

已經苦守十八天，但仍沒有援軍的到來，莫嘯川下令全員撤退，保存實力，回防始安城。收到消息的日軍指揮官淺川達野下令日軍就地追擊。

來到地道的杜少維一行人，滿心歡喜的以為馬上就可以走出學校，不想居然發現門上又多了一把鎖。一籌莫展之際，莫家軍趕到，原來在發現鑰匙不見之后，他就特意在門上又加了一把鎖。

很快，負責學生午休的陳佑生便將學生失蹤的事情匯報校長，聯想之前杜少維等人提及的勞軍之時，校長知道他們一定已經偷偷跑出了學校。

始安城富商杜夢麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危難之地。當即決定，將貨運生意全部暫停。這時陳估生趕來，將學生失蹤的事告訴杜夢麟，想到如今的形勢，自己的兒子還要在此時添亂，杜少麟怒從心起。

林蔭小路，綠草如茵，一行人歡快的走在路上，卻發現根本不認識去衡州的路。莫家軍拿出一張地圖，示意跟著他走。入夜時分，眾人圍坐篝火前，杜少維和莫家軍不遺余力的討好著許可一，卻被一一拒絕。王樂怡喜歡莫家軍，一直將感情埋藏心底。看到許可一毫不猶豫的拒絕了莫家軍，心中有些莫名的開心。

莫家軍的失蹤，同樣讓他的繼母沈丹心中萬分焦急，雖不是親生，但這么多年的感情，他們之間不比親生的差。她找到自己的哥哥，時任警察局長的沈亮，讓他帶人出城去往衡州方向尋找莫家軍。只是生性膽小又怕麻煩的沈亮，卻不愿意出始安城尋找莫家軍。

第二日，潑辣的沈丹直接來到沈亮的辦公室，免去他的局長之職，并準備帶人去尋找莫家軍，卻接到莫嘯川的電話，原來他已撤回到始安城。兒子失蹤，父親卻先回來，一行人只得先行去接莫嘯川進城。

莫嘯川的撤退，可謂將始安城完全暴露眼前，淺川達野再次下令命人全速追擊，始安城之危近在眼前。

杜少維、莫家軍等人來到一條河邊，看到河中有尸體，一翻尋找，發現了還未來得及打掃的戰場。滿地的斷臂殘肢，讓莫家軍的心中十分不安，他執意尋找莫嘯川。從士兵的身上認出警衛連的編號后，他瘋了一般的大聲吶喊著。

日軍很快趕到，并殘忍的開槍打算射殺他們。從未經歷過戰場殘酷的少年們，嚇得連躲避都忘記了，秦大倉更是被打中腿部摔倒在地。正當他們慌亂無助之際，丁震趕到，直接開槍反擊日軍，并讓杜少維帶人躲好，同時安排吳家軍，趁他分散日軍火力的時候，將秦大倉救回來。