1868年，英法聯(lián)軍占領煙臺，山東鄉(xiāng)勇舉旗反抗。山東掖縣，管大田帶領鄉(xiāng)勇與洋人開戰(zhàn)，清政府昏庸無能，命知府蔣仕達協(xié)助洋人剿鄉(xiāng)勇、滅宗族。蔣仕達無奈奉命鎮(zhèn)壓，黑旗鄉(xiāng)勇全軍覆沒。蔣仕達隱瞞朝廷保住鄉(xiāng)勇家眷，無奈卻被黑旗后人誤會。

12年后，管大田的兩個兒子管糧、管水為父報仇刺殺蔣仕達失手，被官兵追殺。管母讓兄弟二人去找潘二爺避難，如若不成則去關東找大舅索長山。臨行前，管糧與青梅竹馬的心上人曼兒告別，二人擊掌盟誓定下婚約。

但管糧走后，曼兒被二姨強行說與別人。潘二爺潦倒，裝瘋嚇走兄弟二人。貫母與女兒管纓隨后也逃離村莊，因管母病重，暫在潘二爺處落腳。

蔣仕達因奏折引來殺身之禍，官兵趕來抓捕他之前，他讓女兒蔣雪竹去關東尋找義父張懷遠。管糧、管水、雪竹入住同一家黑店，危難中管家二兄弟救了雪竹一命。朝廷在山東招工修建旅順海防工程，管糧、管水乘船前往。