李振武找到瘋子告訴他自己其實是李振武，他希望瘋子和他們合作制造暴動，趁機救出鐘尚文。并告知瘋子，彭亮是個奸細。瘋子把彭亮打了一頓并叫人把他和楊清泉都綁在屋里。瘋子交代手下等吃飯的時候故意和共產黨發生矛盾引起暴亂，趁機逃跑。張進飛偷偷跑去把暴動逃跑的計劃告訴了馬長天。就在瘋子和李振武故意發生矛盾試圖引起暴動的時候，馬長天突然帶著一隊偽軍趕來全副武裝著用槍指著戰俘們。李振武和瘋子等人愕然，他們被趕回各自的營房。大家都在氣憤猜測誰是內奸。李振武、瘋子、張平、聞達四人被帶了營房。

馬長天在對李振武一番嘲笑罵辱后把槍對準了他。李振武突然發難，把馬長天挾持住，局勢突然轉變。石川得知馬長天被挾持非常生氣，立即派人部署防止戰俘逃跑，并要求第三軍區速派部隊支持。馬長天被挾持著進到一號營房里，里面的戰俘用早準備好的武器把旁邊幾個偽軍干掉，眾人對馬長天恨之入骨，對他拳腳相加，打的他直躲。李振武要戰俘們不要殺了他，留著他還可以做人質。馬長天假裝強硬威脅李振武說他們跑不掉的。李振武告訴他自己不是李振昌是李振武，馬長天吃驚。李振武把馬長天交給瘋子，他和張平去救鐘尚文。

石川帶日兵趕到不顧馬長天死活下令向戰俘開槍，眾人吃驚不知所措的時候，張進飛瞄準時機，拔出藏在身上的刀刺向了一旁毫無防備的瘋子，馬長天趁機擺脫瘋子逃回到偽軍隊伍中。偽軍向戰俘們開槍掃射，戰俘們紛紛躲避，戰俘營頓時一片混亂。李振武找到鐘尚文，怎料馬長天突然帶人趕到開槍擊斃了鐘尚文。馬長天向李振武追去。聞達見瘋子被殺害，悲痛欲絕。他帶領戰俘們奮勇殺敵，他們一點點的靠近偽軍和他們肉搏。石川見局勢不對便立刻逃跑，聞達見到帶人追過去。

馬長天追殺李振武發現子彈用光，反過來被李振武追。馬長天跑到哨塔下，有哨兵向李振武開槍，就在馬長天得意之時，沈建邨一槍擊斃了塔上的士兵。馬長天向哨塔上爬去，李振武也追上去。哨塔上倆人肉搏，幾個匯合后，終于馬長天從哨塔上摔下，李振武松了口氣。門外，日軍隊長帶援兵趕到，向門口逃出的戰俘們開槍射擊，戰俘們紛紛倒地。戰俘營里頓時血流成河。李振武和張平在亂槍之下逃命……

大隊日本援兵趕到，聞達得知無奈撤兵，石川僥幸撿回一條命，他下令要日軍隊長把所有戰俘都殺光。日兵開始對戰俘營大屠殺，很快三百個戰俘僅剩下三十多人。李振武帶著張平、聞達等人只能退回營房，他們決定和鬼子拼了。 石川準備用手雷炸死營房里的戰俘，但李振武帶領大家先向日兵開槍射擊讓他們無法靠近營房放手雷。石川急了，命人向開火，雙方交戰。突然一顆手雷扔進了營房，屋里的一個戰俘發現迅速的撲過去用身體擋住手雷，頓時被炸的粉身碎骨，他的舉動讓爆炸力減到了最輕，才沒有傷及到其它人。此時，又有一顆手雷扔進來，張平眼疾手快撿起就往外扔去，外面爆炸，日兵還沒反應過來就被炸死大片。石川氣急下令讓士兵沖進營房，突然身后傳來連環的爆炸聲。