戴望軒給所有人鞠躬抱歉，讓顧云禮給下人們分錢，將他們都遣散回家，大家都依依不舍。

柱子和狼哥連忙安排游擊隊(duì)的兄弟將挑選出來的部分槍支彈藥搬出城堡藏起來。大志與虎子他們?cè)诜块g里組裝完無線電后出來，看到柱子他們?cè)诎嵛淦鳎p方頓時(shí)劍拔弩張，狼哥勸住大家，他跪下求情，希望虎子他們?cè)徸约旱聂斆袨椤?/p>

林嘯聽到蘇梅房間傳來的異常聲音，進(jìn)去救出她，蘇梅看到虎子和游擊隊(duì)員在針鋒相對(duì)，連連向林嘯道歉，沒想到林嘯很大方地將所有的彈藥箱打開，讓游擊隊(duì)員們挑選自己最喜歡的武器，并且提醒他們以后不要再分彼此，大家齊心協(xié)力一起打鬼子，蘇梅對(duì)林嘯的古道熱腸更加欽佩。

戴望軒收拾好了所有的東西，和戴雨詩就要從后門逃走，卻驚動(dòng)了保安隊(duì)的偽軍。顧云禮只好兩根金條賄賂田老二，沒想到他收了金條，卻不放他們走，他不想因?yàn)榻饤l丟了性命，戴望軒他們只好放棄。

林嘯從電臺(tái)中聽到，日軍已經(jīng)兵臨南京城下，南京岌岌可危，華東的大門洞開，林嘯心事重重。虎子從蘇梅對(duì)林嘯的關(guān)心中，猜測出她對(duì)林嘯的感情，孫銳卻覺得不太可能。

林嘯帶大志來到城堡外，蘇梅過來安慰他，林嘯想去找蕭水寒，、他很清楚，以他沖動(dòng)的性格，如果他知道南京的形勢(shì)，肯定會(huì)莽撞行事。

顧云禮勸戴望軒先假意答應(yīng)棲川弘毅，再趁機(jī)逃走，被戴望軒狠狠訓(xùn)斥了一頓，顧云禮離開后，戴望軒感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨頭。

外面雨下的很大，顧云禮想冒雨去找棲川弘毅，田老二決定陪他一起前往。

蕭水寒與沈飛雪帶著特別行動(dòng)隊(duì)，在大雨中訓(xùn)練，并且動(dòng)員戰(zhàn)士們要浴血奮戰(zhàn)，他決定和林嘯他們一起打鬼子。沒想到被前來打探的日本兵發(fā)現(xiàn)了，日軍騎兵冒大雨馬不停蹄趕來。等沈飛雪聽到馬蹄聲時(shí)，日軍卻已經(jīng)近在咫尺了，特別行動(dòng)隊(duì)的隊(duì)員們猝不及防，被一一殺死，沈飛雪一次次從日軍的屠刀下救出蕭水寒，自己卻被日本騎兵重重圍住了，蕭水寒返回來和她在一起，兩個(gè)人拔槍相向，決定一起死。

突然，日軍騎兵被打得人仰馬翻，林嘯與蘇梅帶著猛虎連及游擊隊(duì)的兄弟們趕來，又一次救了蕭水寒與沈飛雪。這次的事件，又給了蕭水寒重大的打擊，他追悔莫及，覺得全是因?yàn)樽约海藕λ懒藙e動(dòng)隊(duì)的兄弟們，忍不住失聲痛哭。林嘯激勵(lì)他振作起來，拿起槍，為這些死去的兄弟們報(bào)仇。

顧云禮冒雨來見棲川弘毅，他唯唯諾諾地請(qǐng)求可以寬限幾天時(shí)間，棲川弘毅斷然拒絕，但是他提議由顧云禮來代替戴望軒當(dāng)維持會(huì)會(huì)長，顧云禮嚇得支支吾吾稱要遵照義父的意見，棲川弘毅惡狠狠地威脅他，如果戴望軒不在了，他就可以自己做主了，顧云禮嚇得魂不附體。