不少外鄉人來到香山躲避戰火，各類物品漲價，即將到來的戰爭給投機商人帶來了商機。商會開會，準備籌集資金、糧食、物質、運往前線。阿香勸告大家時局不穩，不要囤貨。

香山碼頭一時成為大批物資的中轉站，南來北往的商人在碼頭上爭駁船位，經常有打斗事件發生，碼頭的貨倉也經常有偷盜發生。孫中奎找到商會，阿香跟同仁商量組建治安維持隊，振邦擔任副隊長。

振國整日參加抗日救亡運動不著家，他和同學商議要前往前線。惠茹對時局失去信心跟阿香商議下南洋，阿香猶豫不定。兄弟倆和香彤阿香商議下一步，振邦表示要聽姑媽阿香的話，倆個女人認為下南洋最穩妥，振國表示已到了亡國亡種的時刻，只有留下來跟日本人干。

日軍飛機出現在香山上空，廣州會戰打響，香山居民感覺到戰爭即將來臨。

香山愛國人士組織抗日護國隊，準備開赴抗日前線。會議上，振國被委任為一個隊長。葉青問振國是不是真的要去前線，振國信誓旦旦，匹夫有責。葉青把振國要去前線的計劃告訴陸長遠，陸長遠勸振國留下以另一種方式抵抗日本人，振國譏笑陸長遠永遠不敢面對一切，陸長遠無言以對，葉青只得告訴阿香，阿香不同意振國去前線，母子倆發生爭執。阿香要張羅葉青和振國的婚事，想以此拖住兒子，不想被振國拒絕。葉青對振國避而不見。

阿香代表商會要送物資去前線，陸長遠知道途中危險希望能代替阿香前往，阿香拒絕。振國和幾個同學想隨船前往前線，起航前一天他們趁著暮色悄悄藏到貨運船上，這一切都被跟在身后的振邦發現，事情敗露，振國無奈只得跟著振邦回家。阿香臨行前，讓蕙茹看住振國。

清晨，商會和縣長孫中奎歡送，阿香帶船出發，惠茹奇怪歡送的人群中沒有見到陸長遠。阿香在船上看到陸長遠并沒有感到驚奇，她感覺到陸長遠一直就在身旁。倆人坐在船頭， 第一次同船前往上海的舊事涌上心頭。

船被日軍轟炸，陸長遠摟著阿香躲在船艙中，阿香希望陸長遠能永遠這樣陪伴著自己，倆人決定這次航運后就回家結婚。船中彈漏水，陸長遠協助船長喬振海修船，最后不得不掛上英國國旗，總算驚無險地將物資運到目的地。

碼頭卸貨時，阿香意外見到了張長武，張長武正在為找不到船而發愁，他負責運送一批南下的文物，但廣州會戰的爆發打亂了運送計劃，他希望阿香能幫著暫且保管，等抗戰勝利后再運回廣州。阿香覺得事關重大不敢答應，沒想到陸長遠卻堅定地答應了下來，并表示會與文物共存亡。

抗日護國隊要開往前線，蕙茹死活不讓振國不讓出門，并讓振邦看著。當天夜里，振國與振邦長談，振國說服振邦，振邦放走了振國。振國跟街上的隊伍匯合出發，葉青送行，讓振國好好保護自己，戀人擁吻。告別。 第二天早晨，蕙茹發現振國不在，她痛罵振邦，追到碼頭，船已離岸，只剩下葉青孤身矗立在碼頭。

阿香帶著文物回來，入夜后在振邦的協助下，將文物悄悄運往學校地下室掩藏起來。縣長得到手下報告，以為是阿香在走私貨物并沒有太在意。

惠茹告訴阿香振國隨抗日護國隊去了前線，蕙茹直說對不起阿香。陸長遠安慰阿香國難當頭就需要這樣的年輕人，并拖押船副官帶書信一封，盡量找到振國。

振國和同鄉在前線幫助運送傷員，看到傷員一個個死去，振國不顧同鄉的勸阻拿起槍奔向戰場。

潰兵和大量難民涌入香山，商會不少商戶收拾細軟離開了香山，商會已無力組織物資運輸，阿香的幾艘船成了香餑餑，每日被人追著要船。縣長以維持秩序為名收回碼頭管轄權，抬高駁船收費，甚至插手阿香的運輸安排，被阿香婉拒，孫中奎說阿香也在發戰爭財，還把物品藏到學校，阿香不由得一驚，只得答應幫著縣長安排航運。

廣州淪陷消息傳來，香山人心惶惶。阿香在街頭看到返回的抗日護國隊的同學，問起振國的消息，說振國上了前線不知所終，阿香十分擔心。

杜時銘組織商會轉移資產，工廠。累倒，林振邦、蕙茹都勸杜時銘趕緊去海外避禍。但杜時銘說自己死也要死在香山，堅決不走，并希望主持陸長遠和阿香的婚禮。

香山淪陷，一日清晨，日軍進入縣城，市面蕭條。對于未來，大家都憂心忡忡。細川元榮和葉中天一同來到香山，細川對自己敗在香山商會之手念念不忘，他的公司再次開張，為了達到徹底打垮香山商會，他向偽縣長孫中奎推薦葉中天為商會會長。

孫中奎派手下端著槍將商會的成員請來開會，當大家獲知新任的會長竟然是葉中天，不由得一片嘩然。有人當面退出了商會。葉中天希望親家——阿香幫著勸說大家回來，不要敬酒不吃吃罰酒。脫離商會的商家被葉中天綁到碼頭以沉豬籠威脅，不得不重新回到商會，商會內對葉中天不滿的商人們紛紛閉門歇業，大家都集中在阿香家里商議辦法，但誰也沒有頭緒。葉中天不得已帶著手下挨家挨戶的去說，膽小怕事的也就開業了。但大部分商家都瞄著杜時銘的商號。葉中天上門威脅，如果不開門營業，就對杜時銘不利。林振邦無奈只得開門營業，掛上日軍國旗，其他商號也跟著紛紛開業。從此，商會成了葉中天的天下。

葉青對父親投靠日本人十分氣憤，說當初真不該求阿香放了葉中天，被葉中天打了一巴掌。葉中天警告女人，知道振國去了前線，現在是日本人的天下，要她斷絕與林家的往來。阿香卻斷絕與父親的來往。

細川在香山耀武揚威，欺壓其他商會，大家敢怒不敢言。葉中天遵循日偽政府要求重新對行會、商會梳理。葉中天倚仗細川的關系趁機將碼頭的經營權從孫中奎的手中拿了過來。細川要商會幫著分銷日本商品，不少會員拒絕，但在葉中天淫威下不得不順從。

日貨在香山大肆販賣，許多商行難以維持經營，細川元榮趁機想以超低價并購這幾家商行，導致其中一人自殺，另幾家寧死也不遠將生意交給日本人，而是低價轉給了阿香。細川知道后大怒，指使葉中天砸了阿香的店鋪，阿香找到孫中奎，孫中奎對葉中天奪去碼頭的經營權懷恨在心，他雖不敢得罪日本人，但手里畢竟有人有槍，葉中天還是不怕的。

阿香決定利用鋪面做掩護，做走私生意。店鋪開業，葉中天手下搗亂，被孫中奎帶人抓了起來。葉中天沒想到孫中奎竟然跟自己來這么一手，但礙于都是給日本人做事兒也只有先忍了下來。葉中天雖然給細川打下手，但得到的好處并不多，因此開始對細川元榮不滿，他又打起了阿香的主意。他找到阿香談條件，沒想到阿香很痛快就答應交保護費，葉中天得意道，要是早明白胳膊扭不過大腿，何必當初。

孫中奎到學校，要陸長遠開設日語課程，遭到反對。孫中奎威脅陸長遠說知道他幫著阿香囤積商品，陸長遠不由得一驚……