肖天亮將董麗娜帶到自己的招待所，董麗娜開口就問肖天亮是否還相信他。董麗娜說出自己這些年的經歷，原來在救治了肖天亮之后，董麗娜的父母就因為告密被送進了日本監獄，最重死于日本人之手。董麗娜的爺爺帶著她來到了上海，偶然之下董麗娜的爺爺救了楊老大，而后不久董麗娜的爺爺被日本人撞死，楊老大就收養了董麗娜。

董麗娜一直覺得楊老大是個好人，肖天亮告訴董麗娜，她吸毒就是楊老大安排，董麗娜不敢相信。

喬霞回到招待所，正聽到董麗娜對肖天亮訴說心聲。肖天亮答應一定會照顧好董麗娜，這話讓喬霞聽到十分難受。

劉阿三因為饑餓難耐又打算做偷雞摸狗的勾當，結果剛下手就讓事主察覺，劉阿三沒來得及跑就被抓住了。

高水香急得跟個無頭蒼蠅似的，擔心肖天亮完不成任務，鐘維勸高水香相信肖天亮，并且表示如果肖天亮無法完成任務，自己就會撤了肖天亮的職務。

董麗娜和肖天亮帶著那口紅箱子去了公安局，經過檢查之后，紅箱子里里外外都沒有異常。董麗娜希望能將箱子交給警方處理，警察認為這些箱子屬于私人物品，還是應該讓董麗娜保安。

正在此時，公安局的同志接到電話，說是抓到了劉阿三，需要肖天亮來做證明。

肖天亮見到劉阿三，劉阿三當即悔改，希望能回到蘇北墾區。在離開公安局的路上，劉阿三希望肖天亮幫他娶個名字，肖天亮為劉阿三取名劉新生。

趙早生再次闖入暗娼館，被打了出來。孫鳳嬌手腳被捆，嘴巴被堵，看著窗外的陽光，懷念新人村的時光。

暗娼館的老鴇來勸孫鳳嬌，孫鳳嬌強硬表示自己不會做皮肉生意，老鴇子軟硬兼施，拿出了金銀首飾勾孫鳳嬌，孫鳳嬌軟硬不吃，挨了一巴掌。被打得頭破血流的趙早生在路邊看到了肖天亮，當即將兩個人攔住，訴說孫鳳嬌的情況。

肖天亮和劉阿三合計了之后，當即偽裝成嫖客進了暗娼館。劉阿三混跡市井，三兩下哄騙的老鴇以為他們兩個是大款，將館里姑娘都叫了出來。

劉阿三見這些都是年輕姑娘，假稱不喜歡嫩姑娘，要頭牌貨色。老鴇這邊將孫鳳嬌捆了出來。

孫鳳嬌大哭大鬧不愿意服從，此時肖天亮表明身份，孫鳳嬌驚訝的發現來人是肖天亮，當即將老鴇打到的昏迷，肖天亮將這些人全部送去了公安局。

肖天亮請脫離苦海的孫鳳嬌吃黃魚面，孫鳳嬌坦白自己的心聲，她原本以為離開新人村便是自由。卻不想真正拿她作為人看的地方，卻是新人村。孫鳳嬌希望能夠再次回到新人村去，趙早生當即表示愿意跟著孫鳳嬌回去。

迷失在上海街頭的魏成德，越來越神經質了，見人就說自己是魏成德。正當肖天亮等人尋找魏成德的時候，劉阿三發現路邊有個睡野抗流浪漢，正事魏成德。正當魏成德要跑，肖天亮告訴魏成德，現在已經能夠證實他的身份，魏成德喜極而泣。

喬霞見到了蔣師傅，蔣師傅以喬霞母親威脅她，要盡快見到陳毅。

喬霞回到招待所，卻發現肖天亮正在收拾行李，準備離開上?；靥K北。此時前臺來了一通電話，原來是陳毅要請肖天亮夫妻吃飯。

喬霞對蔣師傅隱瞞了肖天亮與陳毅約見的事情當晚，喬霞為肖天亮準備一套新的西裝，還拿出了一個發卡，希望肖天亮能為她戴上。

兩人少有的溫存了一刻。肖天亮希望能與喬霞共睡，被喬霞拒絕了。

隔天，喬霞第一次見到陳毅，她在談話中不時的提起自己的父親。陳毅忽然在話中談起了一個叫做喬嵩之的人，此人正是喬霞的父親。

陳毅透露，喬嵩之是被國民黨保密局殺害的。