營房內，北大營的戰士接過關敬山拿出的信件，讀了出來。原來這是漢奸趙金奎寫給關敬山的勸降信。信讀完，大家滿臉吃驚。關敬山的侄子站起來斥責，這不是投降鬼子嗎，這絕對不行。 關敬山滿臉怒意，拍桌站起來說道，誰說我要投降，我要是投降鬼子，當初為什么要打鬼子。我還是那句話，我不能眼睜睜看著兄弟們死。關敬山勸說，我們是假意投靠鬼子，打入鬼子內部，來個里應外合。關敬山一早就起了投降的念頭，還騙著大伙一起相信他，拼命的忽悠大家一起把司令綁下山，唯一反對的親侄子也被關了起來。巡山途中，關敬山設下埋伏，準備對付自己人。

另在一邊忙著的冷梅，拿著給義父織著圍巾走入營房內，得知了保中以及騎兵隊全軍覆沒的消息，悲痛欲絕。她不相信保中死了，哭著求楊震山讓她和辛有光一起去找保中。楊震山同意了冷梅和有光一起去尋找保中的消息，并叮囑一定要注意安全，不能再失去他們了。保中在雪地里突然醒來，一個翻身躍起，看到尸橫遍野，悲痛欲絕，他將死不瞑目的戰友們合上了雙眼。碎碎念叨，虎旗......虎旗......一路上跌跌撞撞。

冷梅和辛有光一路尋找到鬼子的哨所附近，決定休息片刻，等待黎明之前。那個時候鬼子的防守能力最弱，尋找機會突圍到封鎖線外繼續尋找保中。突然前方傳來槍聲，楊保中沖進鬼子哨所，找到了虎旗。這一刻他笑了，拿上虎旗，走出哨所。不料哨所外面還有一隊鬼子，好在冷梅和有光在聽到槍聲后立刻上馬及時趕到殺了這一隊鬼子。保中看到這一幕面帶微笑，支撐不住的暈了過去。冷梅和有光將保中帶回營中。回到營中，冷梅看著昏迷的保中，說出了自己內心的情感。辛有光打水回來在門口聽到了冷梅的話，心理一陣難過。

一早晨，關敬山派北大營的人請楊震山過去，參謀長老曹不同意楊震山去，覺得關敬山可能叛變。大伙也分分勸說楊震山多帶些人在身邊。然而楊震山笑道，帶那么多人干嘛？我們還是要相信北大營的絕大部分同志還是一心抗日的，不要這么小氣。討論最終，楊震山帶著馮貴和孫彪去了北大營，讓老曹留在營中等待消息隨機應變。剛到北大營，楊震山就發現今日的北大營不同于往常，營地特別寂靜，空氣中透露出一股殺機。嚴寒中站崗的士兵竟然沒帶手套，一個個神情緊張，種種跡象表明北大營要出事，楊震山示意孫彪回密營報告參謀長。前方傳來嘈雜的聲音，楊震山發現了被關起來的金寶，命令守衛放出了金寶。從金寶支支吾吾的回答中，門口還有神槍手三炮兄弟倆在隨時備戰，更加確定了內心中的想法。楊震山進入房間內，與關敬山開始周旋，聽著他的假投降計劃、緩兵之計。楊震山聽后，說兄弟們想下山可以，絕不攔著。但是一定不能投降鬼子，這可是遺臭萬年的，勸說關敬山想清楚。關敬山卻執意下山，不聽楊震山的勸告，說今日必須下山。楊震山聞言，笑道，老關哪，你是要拿我去給小日本當見面禮啊。關敬山手下聽后，忙說那不行啊，不能真把司令給小鬼子，咱不是詐降嗎？楊震山對大伙說出了關敬山的真實想法是要帶大家和自己下山投靠小鬼子，要是不去，關營長會直接要了自己的命。氣氛一下緊張起來，楊震山質問關敬山是不是這么回事？關敬山站起來掏出搶指著楊震山，兩邊對峙起來，前來阻止的手下全被打傷了。楊震山看到關敬山開始傷人，為了士兵安全著想便答應了關敬山下山。不料三炮突然沖了出來，不同意下山。關敬山抬槍射擊自己的士兵，楊震山見狀，也拿出槍開火。在雙方交戰中，楊震山腹部受傷。

孫彪回來像參謀長報信，司令可能有難。楊保中躺在床上聽到了，帶著虛弱的身體，沖去北大營救楊震山。正在商量計策的冷梅等人見狀，立馬上馬去追。有光追上了保中，呵斥他不要命了。保中讓有光在外面守著，自己進去會會關敬山，跟有光合唱一出空城計。